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白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

发布日期:2016-2-14 上午 10:34:41 浏览:601


公司声明


本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。


本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施结果的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。


释义


一、本次交易方案的基本情况


(一)交易概况


本次交易方案包括:(1)重大资产出售;(2)发行股份购买资产。前述交易互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效。


1、重大资产出售的主要内容


本公司将拥有的全部资产、负债(含或有负债)、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳。


2、发行股份购买资产的主要内容


本公司向上峰控股、控股及发行股份购买其持有的上峰建材100%股权,向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰35.5%股份。


本次交易完成后,本公司将直接持有上峰建材100%股权;因上峰建材持有铜陵上峰64.5%股份,本公司将直接及间接持有铜陵上峰100%股份,主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。


本次重组前后本公司股本结构如下表所示:


本次交易对方为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥及白银坤阳。


(二)交易作价


1、拟注入资产作价情况


根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2487号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字(2012)第(535)号《资产评估报告书》,以2012年8月31日为审计、评估基准日,本次拟注入资产中的上峰建材母公司报表账面净资产为116,982.50万元,评估价值为155,364.06万元,铜陵上峰母公司报表账面净资产为67,175.61万元,评估价值为184,091.83万元。经交易各方同意并确认,本次拟注入资产中上峰建材100%股权的交易价格为155,364.06万元,铜陵上峰35.5%股份的交易价格为65,352.60万元。本次拟注入资产评估值合计为220,716.66万元


2、拟出售资产作价情况


根据中喜会计师出具的中喜审字(2012)第0778号《审计报告》和中天和出具的中天和资字[2012]评字第90007号《资产评估报告书》,以2012年8月31日为审计、评估基准日,本公司母公司账面净资产为2,833.21万元,评估价值为2,898.57万元。经交易各方同意并确认,本次拟出售资产的交易价格为2,898.57万元。


(三)发行股份价格及数量


本次发行股份的价格为定价基准日(即铜城集团审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价,即3.69元/股。定价基准日至本次股票发行期间,本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整。


本次发行股份总量为59,814.8124万股,其中向上峰控股发行24,535.0164万股,向铜陵有色控股发行10,392.9713万股,向浙江富润发行7,176.0932万股,向南方水泥发行17,710.7315万股。


(四)关于发行对象所认购股份的锁定期安排


根据上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥的承诺,本次交易完成后,上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


二、本次交易履行的程序


2012年8月27日,上峰控股形成董事会及股东会决议,同意参与铜城集团重大资产重组,铜城集团将向上峰控股发行股份购买其持有的上峰建材58.2723%的股权;同意与白银坤阳、铜城集团签署《发行股份购买资产协议》。


2012年8月27日,铜陵有色控股形成董事会决议,同意参与上市公司铜城集团重大资产重组,铜城集团将向铜陵有色控股发行股份购买其持有的上峰建材24.6840%的股权;同意与白银坤阳、铜城集团签署《发行股份购买资产协议》。


2012年8月27日,南方水泥形成董事会及股东会决议,同意公司持有的铜陵上峰35.5%股份通过参与重组而置换成铜城集团的股票。


2012年9月12日,浙江富润召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了《关于对上峰建材增资并参与重组“*ST铜城”的议案》,授权董事会在法律法规范围内全权办理本次重组事宜。


2012年9月12日,白银坤阳形成股东会决议,同意以2,898.57万元的价格受让截至2012年8月31日铜城集团之全部资产、负债和业务,并负责安置铜城集团全部职工;同意与铜城集团签署《资产和负债转让协议》。


2012年9月19日,浙江富润召开第六届董事第十七次会议,审议通过《关于参与“*ST铜城”重大资产重组的方案》,同意签署《发行股份购买资产协议》。


2012年9月19日,铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、以及《关于召开公司2012年度第四次临时股东大会的议案》等议案。


2012年9月27日,安徽省国资委出具《关于同意铜陵集团控股有限公司认购白银铜城商厦(集团)股份有限公司非公开发行股份的批复》(皖国资产权函(2012)619号),同意铜陵有色控股以所持有上峰建材24.684%股权认购铜城集团本次公司非公开发行的股份,并且取得了安徽省国资委对标的资产评估结果的备案文件。


2012年9月27日,南方水泥取得了集团对标的资产评估结果的备案文件。


2012年9月28日,中国建材出具《关于同意南方水泥有限公司所持铜陵上峰股权参与重组上市的批复》(中建材股份投发[2012]646号),同意南方水泥所持铜陵上峰股份参与*ST铜城重组上市。


2012年10月8日,上市公司召开2012年度第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与白银坤阳签署、与白银坤阳、上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南方水泥签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》等议案。


2012年12月26日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,铜城集团关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。


2012年12月31日,本公司接到深交所《关于同意白银铜城商厦(集团)股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]477号),决定本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。


2013年2月4日,铜城集团收到中国证监会于2013年2月1日下发的《关于核准白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可201374号)。


2013年4月9日,上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润将其所持上峰建材100%股权、南方水泥将其所持铜陵上峰35.5%股份过户给铜城集团,并完成相关工商登记变更手续。


2013年4月12日,铜城集团就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料,并获得《证券预登记确认书》。


三、相关资产过户及交付情况


(一)拟注入资产过户及交付情况


根据《发行股份购买资产协议》的约定,上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润应将其持有的上峰建材100%股权过户至上市公司名下,南方水泥应将其持有的铜陵上峰35.5%股份过户至上市公司名下。


2013年4月9日,铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥共同签署了《资产交割确认书》,对拟注入资产的具体情况和相关安排进行了确认。


根据诸暨市工商行政管理局2013年4月9日出具的《变更登记情况》,上峰建材的出资人(股权)为铜城集团,出资额16,600万元,持有100%股权;根据铜陵市工商行政管理局2013年4月9日出具的《企业基本注册信息查询单》,上峰建材持有铜陵上峰64.5%的股份,铜城集团持有铜陵上峰35.5%的股份。


根据中登公司登记存管部出具的《证券预登记确认书》,铜城集团已于2013年4月12日办理本次增发股份预登记,预登记数量为598,148,124股,增发后铜城集团的股份总数为813,619,871股。


此外,目前航民上峰拥有3项土地使用权,面积合计153,488.59平方米,评估净值8,719.44万元,占拟注入资产总资产评估值的2.85%,系2009年从杭州萧山长河水泥有限公司拍卖取得,航民上峰尚未将该3宗土地过户到自己名下,公司目前正在积极办理土地使用权人的更名手续。


另,拟注入资产尚有59,540.33平方米的房屋建筑物已经完成建设,尚未办理房屋所有权证。上述房屋建筑物评估净值6,283.56万元,占拟注入资产总资产评估值的2.05%。目前,该部分房屋建筑物正在办理房屋所有权证。


针对上峰建材及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题,此次重组发行对象上峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股承诺:“本次非公开发行中,针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题,交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前,能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中,因该等房产瑕疵而遭受任何损失,交易对方将给予足额补偿;同时,如果在本次重组完成后3年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题,交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产。”


(二)拟出售资产过户及交付情况


根据《资产和负债转让协议》的约定,铜城集团应将截止基准日2012年8月31日铜城集团之全部资产和负债转让给白银坤阳,铜城集团同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给白银坤阳,并由白银坤阳接收铜城集团之全部职工。


2013年3月28日,中喜会计师事务所有限

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