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白银有色2017年年度股东大会会议资料

发布日期:2018-10-8 下午 06:08:55 浏览:179

年经白银有色集团股份有限公司(以下简称白银有色或公司)董事会和股东大会审议批准,公司向各金融机构申请综合授信额度人民币565.48亿元及外币20亿美元,各金融机构行审核后,公司最终获得综合授信人民币472.9亿元,截止2017年12月31日公司已使用综合授信额度人民币235.14亿元。2018年公司向各金融机构申请的综合授信现已陆续到期,随着公司生产经营及项目建设的融资需求进一步扩大,2018年度公司拟向各金融机构续申请综合授信额度人民币536亿元及外币11.80亿美元,主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业务。其中:1.工商银行白银分行综合授信额度人民币65亿元;2.农业银行白银分行综合授信额度人民币60亿元;3.建设银行白银分行综合授信额度人民币50亿元;4.中国银行白银分行综合授信额度人民币50亿元;5.招商银行兰州分行综合授信额度人民币3亿元;6.甘肃银行白银分行综合授信额度人民币10亿元;7.国家开发银行甘肃省分行综合授信额度9亿美元;8.兴业银行兰州分行综合授信额度人民币25亿元;9.平安银行北京分行综合授信额度人民币10亿元;10.光大银行兰州分行综合授信额度人民币10亿元;11.中国进出口银行甘肃省分行综合授信额度人民币120亿元;12.浙商银行兰州分行综合授信额度人民币20亿元;13.交通银行甘肃省分行综合授信额度人民币20亿元;14.浦发银行兰州分行综合授信额度人民币10亿元;15.中国邮政储蓄银行白银市分行综合授信额度人民币25亿元;16.兰州银行白银分行综合授信额度人民币30亿元;17.南洋商业银行深圳分行综合授信额度人民币8亿元;18.华夏银行兰州分行综合授信额度人民币10亿元;19.恒丰银行西安分行综合授信额度人民币10亿元;20.澳新银行综合授信额度1亿美元;21.法兴银行综合授信额度0.80亿美元;22.渣打银行综合授信额度1亿美元。以上拟申请的授信额度最终以各金融机构的授信批复金额为准。现提请股东大会审议。关于发行非公开定向债务融资工具的提案为了充分发挥直接融资作用,拓宽融资渠道,白银有色集团股份有限公司(简称白银有色或公司)于2014年在中国银行间交易商协会成功注册成为其会员,并在2016年发行非公开定向债务融资工具5亿元,筹集的资金主要用于优化借款结构,从而降低财务风险,巩固和扩大公司在行业内的竞争优势。2017年度白银有色通过对债券市场的研判,考虑到债券市场的利率变化波动较大,为此2017年度未发行债券。2017年,中诚信国际信用评级有限责任公司为白银有色评定的主体信用等级为aa ,评级展望为稳定。根据评级结果,2018年公司拟发行非公开定向债15亿元人民币。公司将根据债券市场的利率水平,择机决定发行非公开定向债务融资工具。现提请股东大会审议。关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案一、募集资金的基本情况2017年2月15日,白银有色集团股份有限公司(以下简称“白银有色”或“公司”)实现首发上市,公开发行人民币普通股数量为6.98亿股,募集资金净额11.2924亿元。上述资金于2017年2月9日到位,由北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对资金到位情况进行了审验,并出具了京永验字[2017]第210009号验资报告。根据公司第二届董事会第一次会议、第二届董事会第三十次会议、第三届董事会第十次会议、2013年第一次临时股东大会和2014年年度股东大会批准,白银有色公开发行股票并募集的资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序依次投资以下项目:单位:万元序号募投项目项目总投资使用募集资

金备案文件环评文件1收购红鹭矿业公司93.02

股权117,300.00100,000.00甘国资发规划【2011】

344号-2小铁山矿八中段以下深部

开拓工程43,114.1312,924.00甘发改产业【2011】

2023号甘环评发【2011】

103号合计160,414.13112,924.00

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况(一)募集资金管理制度情况为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用和监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。(二)募集资金三方监管协议情况根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,在募集资金到位后,公司已于2017年3月7日与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。(三)募集资金专户存储情况公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。根据上市公告募集资金的用途,主要用于收购白银红鹭矿业投资有限责任公司(以下简称“红鹭矿业”)93.02股权和小铁山矿八中段以下深部开拓工程。公司于2017年12月15日完成了红鹭矿业93.02股权收购,支付募集资金10亿,截至2017年12月31日中信银行兰州金昌路支行8113301013300056177银行账户余额为23,447,467.56元,该余额全部为产生的利息及收益;小铁山矿八中段以下深部开拓工程募集资金,根据工程进度逐月支付,累计支付22,106,640.33元,截止2017年12月31日该募集资金为107,133,237.34元,中国农业银行白银大什字支行27406101040008811账户余额为108,060,442.61元,其中927,205.27元为产生的利息。三、募集资金节余的主要原因根据收购红鹭矿业93.02股权的资金使用情况,为了增加收益且不拖延支付计划,经公司董事会和股东大会审议通过,保荐机构出具意见,并发布了公告。公司于5月31日办理了金额10亿、期限180天的结构性存款,利率3.9。该理财于2017年11月27日到期,产生了19,232,876.71元收益,并同时办理了七天通知存款10亿元,于2017年12月13日到期,产生利息78万元。根据收购协议公司于2017年12月15日完成红鹭矿业93.02股权的收购,支付募集资金10亿,截止2017年12月31日中信银行兰州金昌路支行8113301013300056177银行账户余额为23,447,467.56元,该余额全部为产生的利息及收益。四、节余募集资金永久补充流动资金计划公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金,符合以下要求:1、上述项目的募集资金到账超过一年;2、不影响其他募集资金项目的实施;3、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照上海证券交易所的规定履行相应的审批程序。鉴于收购红鹭矿业93.02股权的募投项目已完成,为发挥募集资金使用效益,提升公司经营业绩,提高对股东的回报,公司拟将上述募投项目节余资金23,447,467.56元永久补充流动资金,具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。上述事项经股东大会审议批准后,注销该项目专户。现提请股东大会审议。关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的提案根据白银有色集团股份有限公司(简称公司)股东大会审议通过的《高级管理人员薪酬考核办法》,结合公司实际生产经营情况,2017年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下:单位:万元姓名职务2017年度从公司领取的税前薪酬金额廖明董事长88.57张锦林副董事长77.99雷思维董事、总经理73.73王玉梅独立董事6孙积禄独立董事6.5李宗义独立董事6.5张传福独立董事6满莉独立董事6.5崔少华独立董事3.63孙洪元监事会主席21.37郑志旺职工监事68.24朱银鸿职工监事30.53王建民职工监事22.01杨成渊职工监事32.05张家国副总经理68.22杜明副总经理70.47席斌副总经理67.87王普公副总经理33.05吴贵毅财务总监57.95孙茏董事会秘书

副总经理33.79合计780.97

注:1、上表薪酬均为税前收入。除独立董事外其他人员的薪酬中包括个人缴纳的社保、公积金。2、董事(除独立董事)、监事会主席、高级管理人员、部分职工监事报酬包括2017年预发基本薪酬、预发绩效薪酬及补发2016年基本薪酬,考核兑现2015年度绩效薪酬、任期激励收入,2013、2014年度任期奖励和延期薪酬。3、部分职工监事报酬为2017年基础薪酬和2016年度中层管理人员绩效薪酬。4、独立董事津贴为税前6万元/年,担任委员会主任委员的税前6.5万元/年。5、崔少华先生于2017年5月25日聘任为公司独立董事,独立董事津贴按任职时间兑现。现提请股东大会审议。关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险的提案根据《中华人民共和国证券法》等相关规定,公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,应当承担连带赔偿责任。董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险相应增加。根据《上市公司治理准则》的有关规定,经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。结合上述政策规定,参照上市公司为董事、监事和高级管理人员购买职业责任保险的相关案例。为保障董事、监事和高级管理人员的合法权益,进一步促进董事、监事和高级管理人员忠实勤勉履行义务,公司拟为公司董事、监事和高级管理人员购买职业责任保险。根据规定,为公司董事、监事和高级管理人员购买职业责任保险事宜,需提交股东大会批准。为此,提请股东大会就上述事宜给予以下授权:1.投保人:白银有色集团股份有限公司2.参保范围:公司董事、监事、高级管理人员3.责任限额:每年5000万元人民币(含本数)以内4.保险费总额:每年30万元人民币(含本数)以内5.保险期限:每年度6.保险内容:主要是对因公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,投资者提起诉讼,并依法由被保险人承担民事赔偿责任,保险公司根据保险合同的约定负责赔偿。对于中国证监会和上海证券交易所等监管机构对董事、监事和高级管理人员作出的行政处罚不在保险范围内。对于董事、监事和高级管理人员因故意或违反法律法规造成的损失不在保险范围内。最终以保险公司服务协议为准。7、授权公司董事会确定保险公司、保险产品、投保和续保的相关事宜。在上述股东大会授权范围内,董事会授权公司经理层确定保险公司、签署相关法律文件、处理与投保相关事项以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。现提请股东大会审议。关于修改公司章程的提案根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》相关规定及相关要求,白银有色集团股份有限公司(以下简称“白银有色”或“公司”)按照上述规定,结合公司实际情况,对公司章程中党组织等内容进行了修订。具体修订内容见《公司章程修正案》。现提请股东大会审议。附件:《白银有色集团股份有限公司章程修正案》白银有色集团股份有限公司章程修正案一、原《公司章程》第二条内容如下:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准,以发起方式设立;在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号620400000000010。现将第二条内容修改后如下:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准,以发起方式设立;在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为916204006600434445。二、在原《公司章程》的基础上增加第三条,内容如下:根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党

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