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白银有色2017年年度股东大会会议资料

发布日期:2018-10-8 下午 06:08:55 浏览:200

下简称“白银有色”或“公司”)的独立董事,2017年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度,勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职责,按时出席了报告期内董事会等相关会议,认真审议董事会的各项提案,并对董事会的相关议题发表了独立意见,对公司的发展及经营活动进行了独立判断,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2017年度履行独立董事职责情况报告如下:一、独立董事的基本情况(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况王玉梅,女,1962年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国政法大学经济法专业博士。曾任河北政法管理干部学院教师。现任白银有色独立董事,中国政法大学教师,中信海洋直升机股份有限公司独立董事。李宗义,男,1970年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,兰州大学工商管理专业硕士,中国注册会计师、英国皇家特许会计师、澳洲注册会计师、注册资产评估师、律师。曾任中国机电设备公司项目经理。现任白银有色独立董事,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、读者出版传媒股份有限公司独立董事、宁夏银星能源股份有限公司独立董事、宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司独立董事。孙积禄,男,1961年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,西北政法大学法学专业学士。曾任中国政法大学讲师、副教授。现任白银有色独立董事、信泰人寿保险股份有限公司独立董事、北京外交学院国际法系教授。满莉,女,1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,河海大学国际商学院管理学博士,财政部财政科研所应用经济学博士后。曾任南京审计学院经济学院副教授,华城财务南京公司监事,岳华资产评估事务所评审专家,江苏新经营战略研究院高级研究员,中国小微金融研究院院长助理。现任白银有色独立董事,中国财政学会公私合作研究专业委员会委员、副秘书长,深圳市中财公私合作研究院副院长,住建部海绵城市建设技术指导专家委员会委员。张传福,男,1945年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,日本东京大学工学博士,金属工学专业。现任白银有色独立董事,中南大学冶金与环境学院二级教授、博士导师,中国有色金属学会重冶学术委员会副主任委员、中国有色金属工业协会专家委员会委员、日本资源〃素材学会会员、东京大学可持续发展材料国际研究中心合作教授。崔少华,男,1957年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,吉林财贸学院会计学本科,高级会计师。曾任延边信托公司副总经理,青岛海尔股份有限公司董秘、副总经理、副董事长,海尔集团副总裁。现任白银有色独立董事、长江证券股份有限公司董事、吉菁财华资本管理(青岛)有限公司董事长、武汉九生堂生物科技股份有限公司董事、山东胜利股份有限公司独立董事、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。(二)是否存在影响独立性的情况进行说明1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,未直接或间接持有公司股份,不在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位任职。2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况(一)2017年公司以现场和通讯方式共召开9次董事会会议,独立董事均参加会议,出席董事会会议的情况如下:独立董事

姓名参加董事会情况本年应参加董事

会次数亲自参加次数委托出席次

数缺席

次数王玉梅9720李宗义9900孙积禄9900满莉9720张传福9900崔少华5500

注:崔少华先生是2017年5月25日经2016年年度股东大会选举作为公司独立董事。报告期内,本着勤勉尽责的态度,全体独立董事对董事会的各项提案做了详细了解,为董事会的各项决策作了充分的准备工作,对提交董事会的全部提案认真审议,审慎行使表决权。2017年我们对董事会审议的相关提案均投了赞成票,没有反对、弃权的情形,没有对公司董事会各项提案及公司其他事项提出异议的情况。(二)我们作为白银有色的独立董事,基于独立判断的立场,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,我们对相关事项共发表8次独立意见,具体情况如下:《关于关联方占用资金情况的专项说明及独立意见》、《关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于对外担保情况的独立意见及专项说明》、《关于公司与中信集团下属公司进行关联交易的独立意见》、《关于对董事资格审查的独立意见》、《关于收购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的独立意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》、《关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的独立意见》。公司董事会会议的召集召开程序符合规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序,合法有效。因此2017年度我们对公司董事会会议各项提案及公司其他事项没有提出异议。(三)公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持,我们通过听取汇报、查阅资料、现场调研等方式充分了解公司运营情况,保证了公司规范运作及董事会的科学决策。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2017年,我们对以下事项进行了重点关注,对各事项的相关决策及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,具体如下:(一)关联交易情况1.公司于第三届董事会第十二次会议审议通过《关于2017年日常关联交易预计的提案》。2.公司于第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司与中信集团下属公司进行关联交易的提案》。3.公司于第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的提案》。4.公司于第三届董事会第十九次会议审议通过《关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》。2017年度涉及关联交易事项的表决程序合法,所涉及的关联交易均按照《公司章程》及其他相关规定,履行了相应的公司内部决策程序,并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联董事在相关提案表决时进行了回避,相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为2017年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则,符合上市公司和全体股东的利益,未损害非关联股东的利益。(二)对外担保及资金占用情况1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对外提供担保的提案》。2、公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于为敦煌文博投资有限公司借款提供担保的提案》3、基于北京永拓会计师事务所对公司关联方资金占用专项说明和2016年年度审计报告。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定,我们基于独立判断,客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督,发表了《关于关联方资金占用及对外担保情况的独立意见》,我们认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定,未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。(三)董事、高级管理人员提名情况及薪酬情况公司三届十二次董事会审议通过聘任吴贵毅为财务总监、程春凯为副总经理、增补张锦林、雷思维为公司董事会战略委员会成员。经公司2016年年度股东大会通过,选举刘鑫和张江雪为董事,聘任崔少华为独立董事。公司三届十五次董事会审议通过选举刘鑫为公司副董事长。我们认为上述董事、高级管理人员的提名、选举程序严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规执行,符合相关规定。在公司内领取薪酬的董事及高管的薪酬情况已在公司《2016年年度报告》中进行了披露,我们认为上述薪酬考核与发放符合有关法律、法规及公司章程的规定。(四)聘任或者更换会计师事务所情况公司2016年年度股东大会审议通过了《聘任2017年财务审计机构的提案》,继续聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构。(五)现金分红及其他投资者回报情况公司2016年度利润分配以总股本6,972,965,867股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.011元(含税),共计派发现金红利76,702,624.54元,占当年归属母公司所有者权益的30.5。我们认为:公司2016年度利润分配符合公司客观情况,充分考虑了公司所处行业的特点,公司发展阶段及整体资金需求等多种因素,符合有关法律、法规及《公司章程》中利润分配政策的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。(六)公司及股东承诺履行情况报告期内,公司及股东没有发生违反承诺的情况。(七)信息披露情况根据中国证监会《信息披露管理办法》和公司信息披露管理制度的规定,2017年公司发布公告并上传报备文件约150个,信息披露规范有效,符合相关监管要求。(八)董事会下设专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2017年,按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求,各专门委员会依法规范运作,分别就公司定期报告、投资项目、董事、高级管理人员提名等相关事项进行审议,并向董事会提出了专业意见。四、总体评价和建议2017年,我们忠实地履行独立董事职责,持续关注公司的生产经营和法人治理情况,对公司的生产经营、财务管理、内部控制等情况,以及对定期报告、关联交易、对外担保、利润分配等事项进行认真核查、监督并发表意见,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,同时特别关注相关提案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小股东的合法权益。2018年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规和制度要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。现提请股东大会审议。2017年度财务决算报告2017年是白银有色集团股份有限公司上市首发之年,公司牢牢把握供给侧结构性改革、“一带一路”等战略机遇,按照“1336”规划的总体部署,“六个并重”稳增长、促转型、保大局,积极化解矛盾、解决突出问题、严密控制风险,各方面发展继续保持良好态势。一、生产经营情况1、产品产量2017年集团公司生产铜、铅、锌三种有色金属41.85万吨,其中:阴极铜13.52万吨、电铅2.3万吨、锌锭26.03万吨,铜、铅、锌三种有色金属产量同比增长0.12。生产其他产品-黄金8,180.765公斤(含南非第一黄金公司)、白银160吨、硫酸95.78万吨。2、主要产品生产成本2017年电铜平均单位制造成本38,984.06元/吨,同比上升13.12;电铅平均单位制造成本14,325.79元/吨,同比上升26.13;精锌平均单位制造成本10,855.74元/吨,同比上升46.66;电锌平均单位制造成本14,325.05元/吨,同比上升43.05;成州锌冶炼产电锌平均单位制造成本10,153.51元/吨,同比上升5.50;电金平均单位制造成本254,262.89元/公斤,同比上升14.08;电银平均单位制造成3,594.82元/公斤,同比上升0.17。3、产品销售及利润情况2017年销售铜、铅、锌(含贸易)三种有色金属113.69万吨,同比减少37.83。2017年电铜、电铅、锌锭销售价格均有不同幅度增长,其中:销售铜产品69.48万吨,含税(下同)年均销售价格为48,890.23元/吨,同比增加31.06;销售锌产品40.48万吨,年均销售价格为19,017.10元/吨,同比增加10.18;销售电铅3.73万吨,年均销售价格为17,937.61元/吨,同比增长24.87。全年实现营业收入566.34亿元,同比增加1.22,其中:主营业

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