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白银有色2017年年度股东大会会议资料

发布日期:2018-10-8 下午 06:08:55 浏览:201

提案》、《公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》、《公司关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》、《公司关于会计政策变更的提案》、《公司2017年三季度报告及摘要的提案》。(二)监事出席股东大会的情况1、2017年5月25日,公司在甘肃省白银市召开2016年度股东大会,会议审议通过了19项议案:《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配方案的提案》、《聘任2017年度审计机构的提案》、《2016年度财务报告的提案》、《向各金融机构申请综合授信的提案》、《向各金融机构申请综合授信的提案》、《对外提供担保的提案》、《2017年度银行理财计划的提案》、《2016年年度报告及摘要》、《发行非公开定向债务融资工具的提案》、《关于选举公司独立董事的提案》、《关于更换公司监事的提案》、《修订的提案》、《制定的提案》、《修改公司章程的提案》、《关于与中信集团下属公司进行关联交易的提案》。2、2017年11月15日在甘肃省白银市召开第一次临时股东大会,会议审议通过了1项提案:《白银有色集团股份有限公司关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》。(三)公司监事列席董事会情况报告期内公司监事列席了现场召开的董事会,审核了通讯方式召开董事会的相关资料。具体情况如下:1、2017年3月31日,公司以通讯方式召开了第三届十一次董事会,会议审议通过了《公司关于对班罗公司收入流一揽子项目增加投资的提案》。2、2017年4月17日,公司在北京国安大厦召开三届十二次董事会,会议审议通过了33项议案:《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年度董事会审计委员会履职报告》、《关于对董事资格审查的提案》、《关于增补董事会战略委员会成员的提案》、《关于刘燕明先生不再担任公司副总经理的提案》、《聘任程春凯为公司副总经理的提案》、《关于聘任公司财务总监的提案》、《关于提名公司独立董事候选人的提案》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配的提案》、《关于聘任2017年度审计机构的提案》、《关于2016年度财务报告的提案》、《2016年年度报告及摘要》、《关于向各金融机构申请综合授信的提案》、《2017年度银行理财计划的提案》、《关于发行非公开定向债务融资工具的提案》、《关于对外提供担保的提案》《关于2017年日常交易预计的提案》、《关于使用闲臵募集资金办理理财产品的提案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于2016年内部控制审计报告的提案》《2017年生产经营综合预算的提案》、《关于制定的提案》、《2017年工资总额预算的提案》、《2017年度套期保值计划的提案》、《2016年重点项目进展和2017年项目投资计划的提案》、《关于制订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的提案》、《关于修订〈董事会年度工作报告制度〉的提案》、《关于修改的提案》、《关于提请召开2016年年度股东大会的提案》。3、2017年4月24日,公司以通讯方式召开了第三届十三次董事会,会议审议通过了3项提案:《2017年第一季度报告的提案》、《公司关于支持南非斯班一黄金公司实施美国静水公司并购项目的提案》、《公司关于投资斯班一配股增发项目的提案》。4、2017年5月15日,公司以通讯方式召开了第三届十四次董事会,会议审议通过了3项提案:《对董事资格审查的提案》、《关于公司与中信集团下属公司进行关联交易的提案》、《中国信达资产管理股份有限公司关于提议增加白银有色集团股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》。5、2017年6月19日,公司以通讯方式召开了第三届十五次董事会,会议审议通过了3项提案:《关于选举刘鑫为公司副董事长的提案》、《关于对白银有色长通公司进行增资的提案》、《关于向国家开发银行甘肃分行申请授信的提案》。6、2017年8月28日,公司以通讯方式召开了第三届十六次董事会,会议审议通过了2项提案:《公司2017年半年度报告及其摘要》、《公司关于2017年半年度公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。7、2017年9月10日,公司以现场方式召开了第三届十七次董事会,会议审议通过了2项提案:《关于为敦煌文博投资有限公司借款提供担保的提案》、《关于增补董事会专门委员会成员的提案》。8、2017年10月12日,公司以通讯方式召开了第三届十八次董事会,会议审议通过了《关于收购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的提案》。9、2017年10月30日,公司以通讯方式召开了第三届十九次董事会,会议审议通过了17项提案:《公司关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案》、《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》、《公司关于及其摘要的提案》、《公司关于与交易对方签署附生效条件的的提案》、《公司关于本次交易不构成重大资产重组的提案》、《公司关于本次交易不构成重组上市的提案》、《公司关于本次交易符合第十一条规定的提案》、《公司关于本次交易符合第四十三条规定的提案》、《公司关于本次交易符合第四条规定的提案》、《公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案》、《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂不提交临时股东大会审议的提案》、《公司关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》、《公司关于修订公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度的提案》、《公司关于会计政策变更的提案》、《公司2017年第三季度报告及摘要》、《公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的提案》。二、监事会对报告期内公司有关情况的核查意见(一)公司依法运作情况报告期内,公司监事会依法列席了公司召开的董事会和股东大会,对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序,董事会对股东大会决议的执行情况,公司日常经营运作,高级管理人员履行职务情况、公司内控制度执行情况以及其它重要事项进行了全程监督。监事会认为:公司能够按照《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规经营管理,规范运作,各项决策程序合法合规,法人治理结构健全,各项内部管理制度执行有效;公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责,开拓进取,无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的行为。(二)检查公司财务的情况报告期内,监事会通过与财务负责人沟通,查阅会计账簿,审查会计师事务所出具的年度审计报告以及开展财务管理专项检查等方式,对公司财务管理和会计政策执行情况进行了全面的检查和监督。监事会认为:公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求,建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度,财务制度健全,财务运作规范、财务状况良好,会计核算系统运转高效,会计监督功能发挥有效;公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。能及时提供生产经营管理所需信息。(三)公司募集资金使用与管理情况报告期内,监事会对公司募集资金存放和使用及购买理财产品的审批和购买情况进行了监督和检查。监事会审核后认为:公司募集资金的存放、使用和管理符合上海证券交易所有关规则及上市公司募集资金管理办法的规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,募集资金的使用均合法、合规。(四)公司关联交易情况报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行监督,监事会认为,公司所涉及的关联交易业务均属公司正常经营需要,关联交易依据等价有偿、公允市价的原则定价,审议程序合法,价格公允合理,不存在内幕交易,未发现任何损害公司和股东权益的关联交易。(五)对外担保情况报告期内,公司无违规对外担保,无债务重组、非货币性交易事项、资产臵换,也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。(六)对公司内部控制自我评价的意见监事会认为:公司已建立了覆盖各环节的内部控制体系,内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况,对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。(七)公司内幕信息知情人制度建立和实施情况报告期内,监事会对公司的内幕信息知情人备案情况进行检查,对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为:公司已建立并能够严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》和《信息披露管理制度》的要求,做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人登记管理制度,做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的行为。(八)股东大会决议执行情况报告期内,公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。三、监事会2018年度工作计划2018年,公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,依法对董事会、高级管理人员进行监督,按照现代企业制度的要求,进一步督促公司完善法人治理结构,提高治理水准。同时,监事会将继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。加强对公司财务管理和内控制度建立完善情况的监督、保持与审计机构的沟通,强化有效监督,防范经营风险,维护公司和股东的利益,促进公司的可持续发展。(一)进一步建立和完善监事会管理制度和工作机制。严格贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理;明确整体联动机制,各监督部门紧密配合,实现信息互通、资源共享;加强过程监督,明确成果运用机制,对监事会揭示的问题,督促相关单位整改落实。(二)认真履职尽责。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,持续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,有效地维护股东的权益。加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。督促监事阅读公司种类信息资料,深入现场开展调查研究,及时了解公司经营运作情况,依法行使监事职责。(三)强化重点监督,落实持续跟踪制度。一是特别关注公司重大经营信息,将“三重一大”事项、重点项目、资产处臵、内控制度建立及执行、高风险业务等作为重点监督事项,加强对公司重大经营风险的辨识和预判,将重大风险隐患消灭在萌芽状态;二是关注公司供给侧结构性改革、三去一降一补、混合所有制改革、提质增效等重要决策,特别是改革过程中可能存在的重大国有资产流失风险,对改革中苗头性、趋势性问题及时提醒纠正;三是强化对公司经营、投资和财务预算执行情况的监督检查,全面关注公司现金流状况、资金链安全、高风险业务方面存在的风险及隐患;四是利用内部审计力量,对公司高风险业务进行专项检查;五是对公司内部风险管控进行专项检查,特别是内控制度的建设情况以及对已建立的内控制度的有效性进行抽查;六是开展项目建设管理专项检查,重点关注项目招投标管理、预算执行管理、专项资金管理等方面,提示公司依法管理,积极防控违法违规现象发生;七是适时开展公司境外资产监督检查工作,督促境外资本运作的安全。现提请股东大会审议。2017年度独立董事述职报告作为白银有色集团股份有限公司(以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